本《限制性股權(quán)協(xié)議》（以下簡稱《協(xié)議》）由以下各方于2015年[____________]月[____________]在[____________]市簽訂：_______________

（1) [____________]（中國居民身份證號碼為[____________]）（簡稱“甲方”）；

（2) [____________]（中國居民身份證號碼為[____________]）（簡稱“乙方”）；及

（3) [____________]（中國居民身份證號碼為[____________]）（簡稱“丙方”）。

甲方、乙方和丙方單獨稱為“一方”，統(tǒng)稱為“雙方”或“三方”。

給定：_______________

（1) [____________] 有限公司（以下簡稱“公司”）是由三方合資根據(jù)《中華人民共和國公司法》設(shè)立的公司。公司注冊資本為人民幣[]元；

（2) 公司退出事件前（見下文定義），雙方承諾繼續(xù)長期全職為公司服務(wù)；

（3)為讓各方分享公司的成長收益，各方擬按照本協(xié)議約定分配公司股權(quán)，各方持有的公司股權(quán)比例將根據(jù)公司未來發(fā)展情況進行相應(yīng)調(diào)整增資或減資。

有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，雙方特此同意與XXX簽訂本協(xié)議。

第一章股權(quán)分配與預(yù)留

第一條 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排

第二條 三方投資與股權(quán)

(一) 三方投資

1. 甲方出資人民幣____________元，其中____________元作為甲方對注冊資本的出資，____________元作為甲方用于儲備股東激勵權(quán)益和儲備職工的出資額。選擇權(quán)后，剩余的____________元將投入公司作為公司營運資金。

2. 乙方以人民幣____________元作為乙方對注冊資本的出資。

3. 丙方出資人民幣____________元作為丙方繳納注冊資本的出資。

(二) 三方投資

各方確認，雖然各方按照本協(xié)議、公司章程、公司法等規(guī)定向公司出資，但各方均享有相應(yīng)的股權(quán)，主要基于各方提供的持續(xù)全職服務(wù)公司成立后。雙方未能按照約定提供相應(yīng)服務(wù)的，雙方應(yīng)按照本協(xié)議及其他相關(guān)協(xié)議的安排調(diào)整各自的持股比例。

第三條 預(yù)留權(quán)益

(一) 儲備股東激勵股權(quán)

1. 鑒于本協(xié)議簽署時，暫時無法準確評估各方對公司的貢獻。為激勵股東在公司服務(wù)過程中創(chuàng)造更大價值，并根據(jù)股東貢獻合理分配股權(quán)，各方同意預(yù)留[20%]股權(quán)（以下簡稱“預(yù)留股東激勵股權(quán)”） . 根據(jù)各方定期績效考核結(jié)果，在預(yù)留的股東激勵權(quán)益中，授予各方相應(yīng)比例的權(quán)益。

2. 已授予的預(yù)留股東激勵股在退出事件發(fā)生前仍由甲方持有，但相應(yīng)的股權(quán)由被授予相應(yīng)比例的預(yù)留股東激勵股的一方擁有。

3. 對于未授予的預(yù)留股東激勵股票，各方將分享投票權(quán)、分紅、清算和分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格（如退出事件前發(fā)生的股權(quán)并購） .

（二) 保留員工選項

1. 為激勵未來加入的員工，雙方同意事后制定期權(quán)激勵計劃，待股東大會審議通過后實施。為此，雙方同意保留[15%]的股權(quán)（以下簡稱“保留員工選擇權(quán)”）”。經(jīng)股東大會授權(quán)，董事會根據(jù)《公司法》向相應(yīng)員工授予選擇權(quán)。期權(quán)激勵計劃。

2. 退出事件前，除非期權(quán)激勵計劃和期權(quán)協(xié)議另有約定，已行使的預(yù)留員工期權(quán)仍由甲方持有，但相應(yīng)的股權(quán)由相應(yīng)的股權(quán)授予雇員所有權(quán)的雇員期權(quán)的比例。

3. 對于尚未授予和行權(quán)的保留員工期權(quán)，各方將按照其出資比例分享相應(yīng)股東的投票權(quán)、股息、清算和分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。（如股權(quán)并購發(fā)生前退出事件）。

第四條 工商備案登記

各方所持股份，其對應(yīng)股東的身份、出資額及持股比例，直接記入工商登記注冊股東名冊。甲方代表其持有的股份在工商登記股東名冊上以甲方名義登記，各方應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定享有與該股份相對應(yīng)的股東權(quán)利。

第五條 承諾與保證

各方的承諾與保證

（1) 各方均有權(quán)利和能力訂立和履行本協(xié)議。

（2)各方出資的資金來源合法，有足夠資金及時支付本協(xié)議約定的價款。

（3) 各方簽署和履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)和與第三方簽訂的協(xié)議/合同的規(guī)定。

第二章對各方權(quán)益的限制

根據(jù)雙方在退出事件前同意繼續(xù)為公司服務(wù)的約定，各方在退出事件前以其服務(wù)取得公司相應(yīng)的股權(quán)。據(jù)此，雙方同意自公司成立之日起，按照本協(xié)議第二章的規(guī)定，限制各方股權(quán)的權(quán)利。

第六條 各方權(quán)益的到期日

（一)成熟的編排

各方在股權(quán)到期日繼續(xù)為本公司職工的，各方股權(quán)按照以下時間表在4年內(nèi)分階段到期：_______________

（1)自交割日起2年后，50%的股權(quán)到期；

（2) 自交割日起 3 年后，75% 的股權(quán)到期；和

（3)自交割之日起四年過去了，100%股權(quán)已經(jīng)成熟。

(二) 加速成熟

如公司發(fā)生退出事件，自退出事件發(fā)生之日起，除本協(xié)議其他規(guī)定外，各方未到期的標的股權(quán)將立即到期，預(yù)留股東激勵股權(quán)中尚未到期的部分授予的依據(jù)是當事人之間的關(guān)系。立即授予公司股權(quán)。

發(fā)生以下情況（1)撤回事件，當事人有權(quán)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定出售其持有的標的股權(quán)。如果發(fā)生（1)）以外的下列事件, 當事人有權(quán)按照其當時持有的公司股權(quán)比例分配相應(yīng)的收益。

在本協(xié)議中，“退出事件”是指：_________

（1) 公司公開發(fā)行上市；

（2)全體股東出售公司全部股份；

（3) 公司出售其所有資產(chǎn)；或

（4)公司依法解散或清算。

（三)到期期間，如回購乙方或丙方的股權(quán)，甲方為股權(quán)回購方。無論股權(quán)是否到期，回購價格不同。

（四) 到期期間，如回購甲方的股權(quán)，則乙方和丙方的股權(quán)回購到期，采用不同的回購價格。

（五)如果甲方的股權(quán)被回購，甲方所持的股份將繼續(xù)由乙方和丙方按照各自的持股比例持有。

（六)任何一方的股權(quán)被回購的，被回購的股權(quán)將納入預(yù)留股東激勵權(quán)益范圍，按照預(yù)留股東激勵股權(quán)的安排進行處置。

（七)因股份回購，或因甲方持有的股權(quán)繼續(xù)由乙方、丙方持有，應(yīng)在支付回購手續(xù)之日起十個工作日內(nèi)辦理工商登記.

第七條 股份回購

(一) 因故障回購

在退出事件發(fā)生前，任何一方有下列過錯之一的，公司董事會有權(quán)以1元的價格購買該股權(quán)（如果法律對*低價格有其他強制性規(guī)定）股權(quán)轉(zhuǎn)讓），按其規(guī)定）回購本方全部股權(quán)（包括到期股權(quán)和預(yù)留股東激勵股權(quán)授予），本方在此無條件且不可撤銷地同意該回購。自公司董事會通過之日起，甲方不再對標的股權(quán)享有任何權(quán)利。此類錯誤行為包括：_____________

（1) 嚴重違反公司規(guī)章制度；

（2)嚴重瀆職，私自詐騙，給公司造成重大損失；

（3)泄露公司商業(yè)機密；

（4)被依法追究刑事責任，給公司造成嚴重損失；

（5) 違反競業(yè)禁止義務(wù)；

（6)捏造事實嚴重損害公司聲譽；

（7) 因買方其他過錯給公司造成重大損失的行為。

(二) 因解除勞動關(guān)系而引起的回購

在退出事件發(fā)生前，任何一方終止與公司的勞動關(guān)系，包括但不限于一方主動辭職、與公司協(xié)商終止勞動關(guān)系、或因下列原因不能履行職責的一方因自身原因，以解除勞動關(guān)系之日為終止日，除非公司董事會另有決定：_______________

（1) 對于未成熟股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)以未成熟基礎(chǔ)股權(quán)的相應(yīng)出資額回購一方未成熟基礎(chǔ)股權(quán)。自勞動關(guān)系終止之日起，甲方應(yīng)支付這部分股權(quán)。不再享有任何權(quán)利。

（2)對于到期股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)但無義務(wù)回購全部或部分到期股權(quán)以及已授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)（“回購股權(quán)計劃”）。價格為擬回購股份對應(yīng)投資金額的兩倍，自股份回購?fù)瓿芍Ц痘刭弮r款之日起，本方不再對所回購的股份享有任何權(quán)利。

因購買方有本條（一)）款規(guī)定的過錯行為而終止勞動關(guān)系的，回購股權(quán)適用（一)款）的規(guī)定。

第八條 標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

(一) 限制轉(zhuǎn)移

在退出事件發(fā)生前，除董事會另有決定外，各方不得以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其他任何方式處置股權(quán)或在其上設(shè)立第三方權(quán)利。

(二) 優(yōu)先轉(zhuǎn)移

受本協(xié)議約定的成熟安排和轉(zhuǎn)讓限制，在退出事件發(fā)生前，如果每一方將標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三方以外的任何第三方，該方應(yīng)提前通知其他方。在同等條件下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議翻譯模板，其他方有權(quán)在與第三方相同的條件下優(yōu)先購買全部或部分擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

第九條 配偶股權(quán)處分的限制

除非各方另有約定，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不會受到任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況變化的影響。各方同意：_______________

1. 本協(xié)議簽訂之日未婚一方不得同意所持有的公司股權(quán)為婚后配偶共同財產(chǎn)，但有權(quán)自行決定分享經(jīng)濟利益與配偶的股權(quán)。

2. 本協(xié)議簽訂之日的已婚方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起15日內(nèi)與配偶方簽訂附件1所示的協(xié)議，確定其持有的公司股權(quán)為他的個人財產(chǎn)。但當事人有權(quán)決定與配偶分享股權(quán)的經(jīng)濟利益，公司應(yīng)留存協(xié)議原件。

3. 在退出事件發(fā)生前，任何一方違反本條第一款的規(guī)定，同意所持有的公司股權(quán)為夫妻共同財產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議翻譯模板，或未能達成一致根據(jù)本條第二款的規(guī)定與配偶達成協(xié)議 一方與配偶離婚且公司一半（或任何其他比例）的股權(quán)被視為屬于配偶的，一方應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)購買配偶的股權(quán)。自離婚之日起 30 天。甲方未在上述期限內(nèi)完成股權(quán)購買的，乙方應(yīng)賠償由此給其他方造成的損失。

第十條 繼承股權(quán)處置的限制

1. 在公司存續(xù)期間，任何一方的公司股權(quán)需要由其繼承人繼承的，必須經(jīng)持有公司其他各方半數(shù)以上表決權(quán)的股東批準。其他各方未能一致同意的，其他方有義務(wù)購買該部分股權(quán)或督促公司回購該部分股權(quán)。

2. 前款所述的購買/回購價格為以下兩個價格中的較高者： ______________(1)該部分股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)；(2)@ >公司股東大會/董事會確定的占市場公允價值的相應(yīng)[70%]股權(quán)的部分。

3. 所有股東均有義務(wù)將此條款寫入公司章程。

第十一條 全職工作、禁止競爭、禁止招攬

(一) 全職工作

雙方承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，將全力投入公司的經(jīng)營管理工作，終止其他勞動或工作關(guān)系。

(二) 非競賽

雙方承諾，在公司任職期間及離職后2年內(nèi)，未經(jīng)公司書面同意，不得受雇于與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位，不得參與、經(jīng)營、或投資與公司存在競爭關(guān)系的公司（投資境內(nèi)外資本市場且投資金額不超過上市公司總股本5________%的上市公司除外）。

(三) 沒有誘惑

雙方承諾，未經(jīng)本公司書面同意，買方不會直接或間接聘用本公司員工，并敦促其關(guān)聯(lián)方不得從事上述行為。

第三章 預(yù)留股東激勵股權(quán)的授予

第十二條 授予程序

(一) 資助進度

各方同意，除董事會另有決定外，預(yù)留股東激勵權(quán)益將在四年內(nèi)發(fā)放，每年發(fā)放25%。

預(yù)留股東激勵股份增加的，增加的部分平均分配給尚未授予的每一期預(yù)留股東激勵股份。

(二) 績效考核

各方同意，公司成立后，應(yīng)立即召開董事會，確定各方下一年度的業(yè)績評價標準和激勵份額。在每個考核年度結(jié)束后的第一個月內(nèi)，公司應(yīng)當立即召開董事會，按照績效考核標準對各方的績效進行考核，并決定是否從預(yù)留的股東激勵權(quán)益中授予相應(yīng)的激勵權(quán)益。符合績效標準的一方。

第四章 其他

第十三條 保密

雙方應(yīng)保證不向任何第三方披露本協(xié)議的存在和內(nèi)容。雙方的保密義務(wù)不受本協(xié)議終止或無效的影響。

第十四條修改

任何一方對本協(xié)議條款的任何修改、修正或放棄均應(yīng)以書面形式作出，并在本協(xié)議生效前由本協(xié)議各方簽署。

第十五條 可分割性

本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的有效性。除無效或不可執(zhí)行條款外的所有其他條款相互獨立，在法律范圍內(nèi)可執(zhí)行。

第十六條 效力優(yōu)先

如本協(xié)議與公司章程等其他公司文件不一致或相抵觸的，以本協(xié)議的效力為準。

第十七條違約責任

任何一方違反本協(xié)議第七條的規(guī)定，在本案中未將全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股權(quán)回購方或辦理相應(yīng)工商登記手續(xù)的，違約方應(yīng)承擔違約責任。由股權(quán)回購方支付500萬元。致使股權(quán)回購方或公司遭受其他損失的，違約方還應(yīng)全額賠償股權(quán)回購方或公司的其他損失。

如任何一方違反本協(xié)議的任何其他規(guī)定，違約方應(yīng)對另一方違反本協(xié)議的規(guī)定承擔違約責任或賠償責任。

第十八條 通知

任何一方向與本協(xié)議有關(guān)的其他方發(fā)送的任何通知或其他通訊（“通知”）應(yīng)以書面形式（包括傳真、電子郵件）并按照以下地址或通訊號碼發(fā)送給被通知人，此外，下面列出的每個聯(lián)系人的姓名構(gòu)成有效通知。

甲方：_______________

郵寄地址：_______________

電話：_______________

傳真：_______________

電子郵件：_______________

乙方：_______________

郵寄地址：_______________

電話：_______________

傳真：_______________

電子郵件：_______________

丙方：_______________

郵寄地址：_______________

電話：_______________

傳真：_______________

電子郵件：_______________

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